证券代码：000965   证券简称：天保基建   公告编号：2023-08

          天津天保基建股份有限公司

(相关资料图)

 关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易

        及公司放弃优先认缴出资权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

司”）拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保

控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公

司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币 15.017

亿元，其中公司以自有资金增资人民币 3.897 亿元，天保控股以

自有资金增资人民币 11.12 亿元，公司对天保控股增资部分将放

弃优先认缴出资权。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由

人民币 14 亿元增至人民币 25.12 亿元。公司持有天保创源的股

权比例由 100%下降至 55.73%。

  （1）本次关联交易的定价依据为中审亚太会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司 2022

年度财务报表审计报告》

          （中审亚太审字[2023]001095 号）

                               ，以及

中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限

公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房

地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞

评报字[2023]第 000191 号）

                   ，以 2022 年 12 月 31 日为审计、评估

基准日，天保创源股东全部权益账面价值为 100,784.76 万元，评

估价值 101,027.60 万元，评估增值 242.84 万元，增值率 0.24%，

增值率较低。（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果

为准）

   （2）

     截至 2022 年 12 月 31 日，

                        天保创源总资产为 148,203.60

万元，净资产为 100,784.76 万元。2022 年，天保创源实现营业

收入为 122,345.81 万元，营业利润为 16,813.68 万元，净利润为

   一、关联交易概述

   为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发

建设，公司拟与公司控股股东天保控股共同对公司全资子公司天

保创源进行增资，合计增资人民币 15.017 亿元，其中公司以自

有资金增资人民币 3.897 亿元，天保控股以自有资金增资人民币

股拟对天保创源增资人民币 11.12 亿元的部分，公司作为天保创

源的原股东将放弃优先认缴出资权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股

东天保控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第四十一次会议以2票回避、4票同意、0

票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东共同对全

资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪

女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认

可并发表了独立意见。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股

将对本次关联交易议案进行回避表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交

易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物

业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外

包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

（以下简称“天保投控集团”）为天保控股的唯一股东，实际控制

人为天津港保税区国有资产监督管理局

  （二）历史沿革、主要业务及财务情况

  天保控股成立于1999年1月，原为经天津港保税区管理委员

会保管函【1999】8号文件批准，由天津港保税区管委会下属的

天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司和

天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的

国有独资公司，初始注册资本金为3.30亿元。2009年，天保投控

集团成立后，天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集

团，成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子公

司之一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务和现

代物流业板块的经营。

  天保控股近三年主要财务数据如下：

                       单位：人民币万元

财务指标

       日（经审计）            日（经审计）            日（经审计）             日（未经审计）

资产总额      3,932,860.40      4,127,252.25       4,768,857.21      5,327,678.21

 净资产        919,650.52        936,529.74        900,078.38       1,569,857.92

营业收入        894,383.94        803,582.84        842,499.52       1,226,683.02

利润总额        -10,371.56         19,520.65         -34,090.98         24,850.14

 净利润        -20,820.28         12,325.76         -49,794.65         19,745.05

  （三）关联关系

  天保控股为本公司控股股东，截至披露日持有本公司

所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

  （四）关联方天保控股不是失信被执行人。

     三、关联交易标的基本情况

  （一）增资方式

  公司与天保控股均以现金出资，资金来源均为自有资金。

  （二）标的公司基本情况

房间

管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。

                          （依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                         。

                                            单位：人民币万元

     财务指标

                    （经审计）                    （经审计）

     资产总额                    212,437.89              148,203.60

     负债总额                    128,466.81               47,418.84

     净资产                      83,971.08              100,784.76

     营业收入                      8,300.86              122,345.81

     利润总额                      1,443.77               16,813.68

     净利润                       1,443.77               16,813.68

   截至 2022 年 12 月 31 日，天保创源总资产为 148,203.60 万

元，比上年同期减少 64,234.29 万元，减少 30.24%；净资产为

期增加 114,044.96 万元，增加 1,373.89%；营业利润为 16,813.68

万元，比上年同期增加 15,378.85 万元，增加 1,071.82%；净利润

为 16,813.68 万元 ，比 上年同 期增加 15,369.91 万 元， 增加

上年同期增加，主要是年内云栖路项目竣工交付，结转收入较上

年同期增加所致。

   说明：以上 2021-2022 年度财务数据分别经信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）天津分所、中审亚太会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2022TJAA10046 号、中审

亚太审字（2023）001095 号无保留意见的审计报告。

                                              单位：人民币万元

                  增资前                            增资后

  股东名称                           增资额

            出资额       出资比例                 出资额       出资比例

  天保基建      140,000     100%       0       140,000   55.73%

  天保控股        0         0%       111,200   111,200   44.27%

   合 计      140,000     100%     111,200   251,200     100%

权利的条款。

   （三）标的公司经营业务及项目情况

   天保创源已开发项目为云栖路项目和拢翠路项目，上述项目

位于天津市滨海新区空港经济区，于 2019 年 12 月开工，并分别

于 2022 年 10 月、12 月竣工交付。

   其中云栖路项目土地用途为城镇住宅用地，面积为 47,243

平方米，总建设规模为 70,863.15 平方米，该项目已于 2022 年

截至 2022 年 12 月 31 日，累计销售面积 64,878.23 平方米。2022

年度该项目结算面积 64,372.62 平方米，结算金额人民币 12.19

亿元。

  拢翠路项目土地用途为其他商服用地，面积为 37,280.1 平方

米，总建设规模为 56,005.98 平方米，其中租赁式公寓建筑面积

合计 20,739.96 平方米，商业租赁配建面积 3,708.06 平方米，日

本人学校建筑面积 5,004.53 平方米，社区服务中心建筑面积

项目已于 2022 年 12 月 9 日完成竣工验收备案。其中租赁式公寓

目前已进入装修阶段，预计于 2023 年上半年交付进行试运营；

日本人学校已于 2021 年 8 月完成竣工验收交付及出租；社区服

务中心（含部分车位）为政府回购项目，已于 2021 年 7 月由天

津港保税区社区管理办公室完成回购。

  （四）土地储备情况

  天保创源于 2022 年 12 月 19 日竞得位于天津市滨海新区空

港经济区的“津滨保(挂)2022-16 号”、“津滨保(挂)2022-17 号”两

宗地块国有建设用地土地使用权，土地成交价格共计人民币

网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司竞得国有

建设用地使用权的公告》（公告编号：2022-56）。目前该项目已

完成土地合同的签订，正在进行项目概念方案设计。

  土地相关情况如下：

   宗地        土地规划   土地面积        计容建筑   权益          土地总价 预计投资金

   名称         用途    （m2）        面积（m ） 比例

                                                   款（万元） 额（亿元）

津滨保（挂）       城镇住宅

津滨保（挂）       城镇住宅

   四、交易的定价政策及定价依据

   根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津

天保创源房地产开发有限公司 2022 年度财务报表审计报告》

                             （中

审亚太审字[2023]001095 号），以及中瑞世联资产评估集团有限

公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公

司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全

部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000191

号）

 ，以 2022 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，选用资产基础

法评估结果作为评估结论，天保创源股东全部权益账面价值为

元，增值率 0.24%。

   本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依

据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门

备案的评估结果为准）

         。

    本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损

害中小股东和公司利益的情形。

    （一）本次关联交易评估的具体情况

     评估对象：天保创源的股东全部权益价值。

     评估范围：天保创源的全部资产及负债，具体包括流动资产、

非流动资产（投资性房地产、固定资产）、流动负债及非流动负

债。

     评估基准日：2022 年 12 月 31 日。

     评估结论的使用有效期：一年，自评估基准日 2022 年 12

月 31 日起至 2023 年 12 月 30 日止。

   评估方法：资产基础法、收益法。

   评估结论：本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对天

保创源股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：

   天保创源评估基准日总资产账面价值为 148,203.60 万元，评

估价值 146,871.44 万元，评估减值 1,332.16 万元，减值率 0.90%；

总负债账面价值为 47,418.84 万元，评估价值 45,843.84 万元，评

估减值 1,575.00 万元，减值率 3.32%；股东全部权益账面价值为

元，增值率 0.24%。

   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

            资产评估结果汇总表（资产基础法）

                                   单位：人民币万元

                    账面价值         评估价值           增减值         增值率%

       项   目

                      A            B            C=B-A       D=C/A×100

流动资产           1    143,016.89   139,331.16     -3,685.73        -2.58

非流动资产          2      5,186.71     7,540.28      2,353.57        45.38

其中：长期股权投资      3

   投资性房地产      4      5,178.23     7,531.84      2,353.61        45.45

   固定资产        5          8.47           8.44       -0.03        -0.35

   在建工程        6

   无形资产        7

   其中：土地使用权    8

   其他非流动资产     9

资产总计           10   148,203.60   146,871.27     -1,332.16        -0.90

流动负债           11    45,318.84    45,318.84             -            -

非流动负债          12     2,100.00         525.00   -1,575.00       -75.00

负债总计           13    47,418.84   45,843.684     -1,575.00        -3.32

净资产（所有者权益）     14   100,784.76   101,027.60       242.84          0.24

   采用收益法评估的股东全部权益价值为 77,316.77 万元，增

值额为-23,467.99 万元，增值率为-23.29%。

   天保创源股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为

为 23,710.83 万元，差异率为 23.47%。两种评估方法产生差异的

主要原因是：

   资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是

从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价

值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各

项资产的综合获利能力。

   被评估单位为房地产开发行业，房地产市场未来价格波动不

稳定，对于拢翠路项目自 2023 年 4 月份投入营业，从而造成收

益法的评估结果也具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用

收益法的评估结论。

   综上所述，资产基础法评估结果更能反映天津天保创源房地

产开发有限公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果

作为本次评估的最终结论。

   即天津天保创源房地产开发有限公司的股东全部权益价值

为 101,027.60 万元。

   （二）评估增值合理性分析

   采用资产基础法对纳入评估范围的资产和负债进行评估后，

部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情

况及原因主要为：

元，评估减值 3,685.73 万元，减值率 2.58%。

   主要为存货的评估减值。存货资产包括开发产品和开发成

本。委估开发产品及开发成本账面成本较高，其中租赁式公寓等

只可租不可售，未来收益一般。可对外销售部分市场价格偏低，

因此造成存货减值。

元，评估增值 2,353.61 万元，增值率 45.45%。

   评估增值原因为评估对象为自建房产，账面值反应的是房屋

的建造成本，而评估时采用市场法及收益法评估，评估值综合反

映了评估对象的获利能力，由于评估对象周边市场环境较好，租

金收益较高，因此与账面成本相比体现一定增值。

   评估增值主要由于委估资产近几年市场价格有所波动导致。

评估减值 0 元，减值率 0.00%。

评估减值 1,575.00 万元，减值率 75.00%。主要为递延收益的评

估减值。

   综上，由于资产增值金额大于减值金额，评估结论最终为增

值。

     五、关联交易合同的主要内容

  （一）交易各方

  甲方：天津天保基建股份有限公司

  乙方：天津天保控股有限公司

  丙方：天津天保创源房地产开发有限公司

  （二）协议内容

甲方向丙方投入人民币 3.897 亿元，乙方向丙方投入 11.12 亿元。

本次增资完成后，

       甲方在丙方的股权比例由 100%下降至 55.73%，

乙方获得丙方 44.27%的股权。

资本为人民币 13.11 亿元，甲方同意在本协议签署后 10 个工作

日内向丙方缴纳出资人民币 0.89 亿元。

乙双方以现金方式对丙方共同增资，丙方的注册资本由人民币

总投入金额在缴纳完成上述第 2 条所述事项所约定的出资金额

后剩余 3.007 亿元进入丙方资本公积；乙方认缴丙方本次新增注

册资本人民币 11.12 亿元。

议签订后 30 个工作日内完成。

担责任分享权益；甲、乙双方按各自的出资额在注册资本中所占

的比例分享利润和分担风险及损失。

  （1）任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造

成的损失承担全部赔偿责任。

  （2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不

因本协议的解除而解除。

  六、本次关联交易的必要性及放弃权利对公司的影响

  天保创源已有房地产项目已于 2022 年底开发完成，新获取

的两宗土地将于今年上半年完成土地款缴纳并开工建设，对资金

需求较大。受近年房地产市场持续调控影响，结合公司目前资金

状况（截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为人民币 6.69

亿元（未经审计）

       ），本次天保创源对于土地款的交付尚存在一定

的压力。本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资暨公

司放弃优先认缴出资权，是基于天保创源项目开发资金需要，有

利于保障项目开发建设的顺利进行，有助于进一步提升公司未来

的经营业绩，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公

司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可

持续发展。

  公司本次放弃优先认缴出资权后，天保创源公司仍为公司控

股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财

务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易定价政策及定价

依据合理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在

损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主

要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发

生总金额为人民币 1,364.75 万元；公司在关联方存款余额为人民

币 1.41 万元，贷款金额为人民币 160,800 万元。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》

               、《深圳证券交易所股票上市

规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交

易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司

第八届董事会第四十一次会议审议，并发表了如下独立意见：

  经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次公司

与控股股东共同对全资子公司增资主要是为了支持公司房地产

业务发展，进一步满足子公司项目开发的资金需求，有利于保障

项目开发建设的顺利进行，符合公司经营发展的需要，具有必要

性、合理性。本次增资完成后，天保创源仍由公司控股经营，体

现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，有利于公司房

地产开发业务实现可持续发展。

  本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立

性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易定价公允，

不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股

东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没

有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者

被其控制。

  公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议

程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意本次公司与公司控股股东共同对天保创源进

行增资的关联交易事项。

  九、备查文件

   《天津天保创源房地产开发有限公司 2022 年度财务报表

审计报告》

    （中审亚太审字[2023]001095 号）

                         ；

   《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟

增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权

益价值项目资产评估报告》

           （中瑞评报字[2023]第 000191 号）

                                 ；

特此公告

            天津天保基建股份有限公司

              董 事 会

            二○二三年三月六日

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